Сделки с долями ООО

Переход права собственности на долю ООО путём её отчуждения (купли-продажи, дарения и т.д.) одним из участников общества допускается действующим федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Это может быть отчуждение доли или части своей доли в ООО другому участнику общества и третьим лицам, если это не запрещено Уставом. Продажа компании целиком, т.е. доли в целом, отличается только тем, что продаётся все 100 % долей уставного капитала. В любом случае, такая сделка будет действительной только при условии нотариального удостоверения (ст. 11 закона «Об ООО»).

Доля или часть доли в обществе с ограниченной ответственностью является частной собственностью физического или юридического лица. Заверяя договор по её продаже, дарению и т.д. нотариус выступает гарантом обеих сторон, и одновременно защищает интересы организации в целом.

Нотариальное удостоверение купли-продажи ООО (доли, части доли) позволяет ещё на стадии сбора необходимых документов для заключения договора выявить и устранить имеющиеся противоречия и неточности, обеспечив тем самым полное соблюдение условий закона и воли сторон. Это минимизирует риски возникновения спорных ситуаций и подтверждает права покупателя на приобретённую собственность.

Существенными условиями договора купли-продажи доли капитала в ООО являются предмет продажи, размер доли, её номинальная стоимость, цена отчуждения, а также форма расчёта, определённая сторонами. При полной продаже фирмы зачастую требуется одновременное назначение нового единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора).

Что проверяется нотариусом?

Прежде всего, в соответствии с законом, нотариус обязан проверить паспорта продавца и покупателя, удостовериться в их дееспособности, установить их волеизъявление. Это исключает сомнения в личности граждан, обратившихся за совершением нотариального действия. Далее проверяется соответствие условий договора требованиям законодательства и Устава ООО (в действующей на момент заключения договора редакции).

Документы, подтверждающие основания принадлежности отчуждаемой доли продающему участнику.

Если продавец состоит в браке, на продажу требуется письменное согласие супруга, или органов опеки, если он является несовершеннолетним.

Если стороной выступает юридическое лицо, проверяется принадлежность сделки к крупной или сделки, совершенной с заинтересованностью.

Имеются ли в Уставе положения, запрещающие продажу долей третьим лицам, и требуется ли для этого согласие других участников общества.

Наличие оферты, адресованной другим членам ООО с предложением купить продаваемую долю, если у них преимущество в отношении покупки.

Оплату, внесённую покупателем. Согласно закону, покупатель приобретает право только на оплаченную часть собственности.

Сторонам разъясняется смысл и последствия совершаемых нотариальных действий. Также нотариус проверяет, соответствует ли цена продажи нормам действующего законодательства. Так, например, она не может быть ниже стоимости, заранее определённой положениями Устава на случай продажи долей участникам или самому обществу.

После совершения всех действий и удостоверения договора, нотариус направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговые органы.

Лист внесения записи в ЕГРЮЛ налоговая инспекция отправляет нотариусу, который после получения, передаёт документ заинтересованному лицу в электронной форме или в бумажном варианте по его желанию.

• Договор дарения доли (части доли) ООО
• Договор залога доли (части доли) ООО
• Продажа/покупка доли ООО